（1）

容颜老去鄂武商风光不再内忧外患，交困昔日龙头

鄂武商A(000501.SZ)是银泰系西征武汉选定了第一个目标，最初获得了政府支持，本以为在九省通衢可功成名就。

政府本想引来外援，救助已在竞争对手围困中的鄂武商A，不想却引来了"一匹狼"。

银泰系增持股权，小幅越界，立刻以来武汉国资警觉。双方越是沟通，越是混乱，终于为"提租案"针锋相对，"大打出手"。

武汉国资态度越来越强硬，商业大重组，把银泰系晾在一边，银泰系该怎么办？……

鄂武商(000501.SZ)的前身为1959年10月1日创立的武汉友好商场，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1967年更名为武汉商场。

1986年12月25日,武汉商场与其他5家机构共同发起设立股份有限公司，并增发新股。其后，在1988年2月、1989年4月、1992年4月三次增资扩股。1992年2月，公司按照股份制规范形式和深圳、上海股份制运行经验,进一步规范和完善本公司股份制形式，并申请上市。1992年11月20日，公司正式在深圳交易所上市交易，成为"中国商业第一股"。

在上市后的前几年中，鄂武商的业绩较好，在1994年度曾达到每股收益0.54元的好成绩。公司从一个"单体商场"发展成为集团化连锁经营企业，

虽然鄂武商占尽天时地利，但近年来的业绩却不如人意。在1997年最后一次配股后，自1998年开始，公司告别了绩优股形象，开始处于微利水平，2001年与2004年甚至出现亏损。

从1982年起，毛冬声开始执掌武汉商场，后被誉"武商教父"。在中国商业界，毛冬声是名副其实的风云人物。在他2004年8月退休卸任时，鄂武商总资产达34亿元，相当于在国家投资的基础上，赚回了350个原武商。

造成鄂武商业绩大幅下滑的主要原因之一是毛冬声的投资失误。从1993年，毛冬声带领鄂武商开始涉足房地产业，但至本世纪初，房地产公司都不如人意。

2004年8月，新帅王冬生走马上任。王冬生确定了鄂武商的主业仍是零售业，逐步收缩在房地产等方面的投资。2005年度，公司加大对没有投资回报项目的处置力度，收缩了非零售主业，压缩了银行贷款，减少了财务费用，使企业的财务结构得到转变。同时，公司积极夯实零售主业，按照"武汉市做强，湖北省做大"和"以武汉市为核心，周边二级城市为重点"的区域发展战略，公司狠抓网点的发展，新增经营面积3.5万平方米。

而这一切却无法阻挡外来的越来越激烈的挑战。在武汉，凭借旗下三家百货店——武汉商场、武汉广场和世贸广场，雄霸汉口解放大道商圈达10年之久的鄂武商感到了沉重的压力。

武汉商场，这家对鄂武商的利润贡献率达70％的老字号，已历经47年风雨，步入年迈。

而在离世贸广场不足500米的地盘上，香港新世界集团投资兴建了其在武汉的第四家百货店——新世界百货中心，号称华中地区最大、最高档的商业中心，在香港和北京等地已建成的同类型"新世界中心"中规模位居第二。

在武汉广场和世贸广场对面，隔着一条不到百米的街道，中山广场、创世纪广场也已先后动工，两大建筑的6楼以下部分均定位于百货商场。

此外，四年前就进入该地段的庄胜崇光，完成内部改造后，转而以经营女性用品为主。由于其独特的定位和风格，目前也聚集了不少人气。

在2000多米的街道范围内依次排着8家大商场，这在内地任何一个城市都是不多见的。更何况，在武汉，日益成熟的中南、徐东、江汉路、街道口等商圈，已经对解放大道商圈形成了冲击。

面对"新秀"们的夹击，鄂武商的应对越来越显得力不从心。在酝酿了三年时间后，鄂武商启动"炸楼"计划，炸掉武汉商场。而根据规划，将在武汉商场原址上新建一座高8层的商业楼，该项目列入了武汉市商业"十一五"发展规划。整个项目预计总投资2.7亿元，初定于2007年9月开业。

等待鄂武商的将是一番惨烈的"厮杀"。

（2）

资本开路打造黄金蜜月产权未明日后难免纠纷

鄂武商在上市前经历了4次股权融资，国家股已失去绝对控股地位，变为相对控股。上市后，鄂武商实施了2次配股，国家股比例进一步下降。在2005年前，在鄂武商的股东名单中，武汉国有资产经营公司（以下简称：武汉国资公司）作为国家股的持有者，持有29.75%的股权，位列第一大股东。武汉国资公司控股90%的武汉华汉投资管理有限公司（以下简称：华汉投资）作为法人股股东，持有2.43%股权。武汉国资公司与华汉投资合计持有鄂武商32.18%的股权。

在上市前的4次股权融资中，形成了大量的法人股。截至2005年底，除华汉投资以外的法人股占总股本的27.53%，分散在超过160家机构手中。而流通股的比例在2005年底已占40.29%。

这样高度分散的股权结构，必然成为资本的猎物。

在外患重重中，作为控股股东的武汉国资公司开始为鄂武商寻找战略投资者。这时，在资本市场和零售业领域风生水起的银泰系进入了武汉国资的视野，而银泰系也在全国范围内寻找扩张机会，于是双方一拍即合。

刚刚上任不久的鄂武商新董事长王冬生，除了要清理鄂武商的不良资产，另一项重要使命就是要开始和银泰系用"资本语言"说话，这和王冬生过去长期的国企掌门人经历大不相同。

此时的内地证券市场正处在上证指数向下击穿1000点前的恐慌气氛中，悲观失望的情绪笼罩着市场。2005年4月22日（星期五），鄂武商创下了上市12年来的最低价2.02元/股。

周末，鄂武商公告了2005年第一季度报告，业绩同比大幅增长。4月25日（星期一），鄂武商突然以涨停开盘，全天死死地封在涨停板。26日，鄂武商继续以涨停报收。这是熊市中独特的风景，普通投资者把眼光盯在季报上，一个即将发生的大事件被忽略了。

2005年4月29日，作为银泰系与武汉国资合作载体的武汉银泰商业发展有限公司（以下简称：武汉银泰）正式成立，成立过程相当低调。在武汉银泰的股权结构中，银泰系公司持有85.87%，华汉投资持有14.13%。华汉投资以其拥有的鄂武商12,321,995股（占鄂武商总股本的2.43%）作为出资，按2004年经审计的净资产每股1.72元作价，折合人民币2119.38万元。

身为浙江银泰总裁的周明海同时出任武汉银泰董事长。

按照双方的协议约定，武汉银泰自诞生之日起，就实际持有了鄂武商2.43%的股权，而银泰系仅作为鄂武商的战略投资者，增持鄂武商的股份，但不谋求第一大股东地位。但华汉投资作为出资的股权一直未办理完过户手续，这也为以后的股权纷争留下了隐患。

（3）

两线作战，银泰系刚猛异常改头换名鄂武商旗帜变幻

在造好武汉银泰这艘战舰后，银泰系收购鄂武商的战役正式打响了。

此次收购战仍采取两线同时作战方略：由刚成立的武汉银泰担任攻击法人股市场的重任，而老将浙江银泰主攻流通股市场。

2005年10月21日，武汉银泰与长江经济联合发展股份有限公司签署股权转让协议，收购其持有的鄂武商法人股，占总股份的2.15%；2005年11月2日，武汉银泰通过司法拍卖程序竞得武汉国际信托投资公司持有的鄂武商法人股，占鄂武商股份的0.26%。加上华汉投资2.43%的法人股，武汉银泰合计持有法人股4.84%。

流通股方面，浙江银泰于2005年7月11日展开收购行动，至2005年12月5日止持有鄂武商23,347,046股流通股，占全部股份的4.60%。

此时，武汉银泰与占浙江银泰合计持有鄂武商股份9.44%。银泰系触发了信息披露义务，2006年1月6日，银泰系首次举牌，发布《股东持股变动报告书》。这离银泰系首次举牌百大集团（600865.SH）刚刚过去1个月，而收购鄂武商流通股的时间早于收购百大集团流通股。

同时在两个战场要打赢两场战役，这确实需要勇气。此举也是在向另一个战场的对手西子联合彰显自己的资金实力。此前西子联合一直在寻找银泰系的破绽，怀疑银泰系的资金链紧张。

2006年1月13日，武汉银泰与泉州新鸿基投资顾问有限公司等9名鄂武商的非流通股股东签署了《股权转让协议》，收购其持有的一般法人股共计18,607,041股,占全部股份的3.67%。银泰系持股总比例刷新至13.11%（其中流通股4.60%，法人股8.51%）。

几乎是在银泰系首次举牌鄂武商的同时，鄂武商启动了股权分置改革程序。由于银泰系与武汉国资公司的默契，改革过程异常顺利，鄂武商一路绿灯走过"股改关"。

截止2006年4月3日，之前一直收购法人股的武汉银泰通过深圳证券交易所小额购入鄂武商流通股8,005,965股,占总股本的1.58%。

同日，鄂武商实施股权分置改革，银泰系公司持有的流通股获付对价股份8,171,466股。加上华汉投资尚未过户的2.43%，银泰系持股总比例刷新至16.31%（其中流通股7.80%，法人股转换为有限售条件的流通股，比例为8.51%）。

根据股权分置改革方案，武汉国资公司用持有的股份支付了对价，股权比例由29.75%降至17.23%，股份性质变为有限售条件的流通股。华汉投资持有的尚未过户给武汉银泰股份，无需支付对价，股权比例仍为2.43%，股份性质变为有限售条件的流通股。

这一天，鄂武商的股票简称变为"G武商"。

（4）

小幅越界，银泰系一举问顶同台"演戏"，武汉国资出手阻击

在2006年2月9日鄂武商的一次股东会上，鄂武商董事长王冬生曾十分肯定地表示，银泰成为公司战略持股股东的增持计划已宣告结束。根据银泰与国资部门的书面约定，银泰将不再增持鄂武商股票。而银泰系重要人物周明海亦称，银泰系将不再谋求成为鄂武商第一大股东。

然而就在股权分置改革实施的2006年4月3日，银泰系就实施了小幅增持，加上华汉投资尚未过户的2.43%，股份比例落后武汉国资公司不足1%。

2006年4月11日，银泰系通过二级市场再次增持鄂武商流通股，占总股本的1.8%。至此，加上华汉投资尚未过户的2.43%，银泰系持股总比例刷新至18.11%（其中流通股9.60%，法人股转换为有限售条件的流通股，比例为8.50%，）。银泰系偷偷地越了界，持股总比例超过了武汉国资公司。

此举再次触发了信息披露义务，2006年4月11日，银泰系公布了《收购报告书》。该报告书中称："收购人武汉银泰在武汉银泰成立时，已经合法拥有华汉投资所持有的鄂武商2.43%的股份。不论武汉银泰合法持有的鄂武商股份是否过户到武汉银泰名下，收购人目前计划继续购买鄂武商股份，直至获得控股地位，并且长期持有收购的鄂武商股份。"

至此，银泰系经过4次举牌，耗资约2亿元，登上鄂武商第一大股东宝座。

银泰系的收购在二级市场掀起巨浪。从武汉银泰成立到银泰系公布了《收购报告书》的约一年时间里，鄂武商股价从2元/股飙升至4元/股一线，且强势不改，依然向更高点挺进。

此举犹如一把利刃，划破了银泰系与武汉国资公司合作的蜜月期。王冬生的脸上有些挂不住了。

2006年4月12日，武汉国资公司迅速做出了反应。鄂武商发布提示性公告，公告称：华汉投资持有的股权尚未过户给武汉银泰，银泰系实际持有股份仅15.68%；而武汉国资公司持有股份17.23%，加上华汉投资持有的股份，合计持有19.66%。

2006年4月14日，武汉国资公司再发公告，强调其"仍然为武商集团的第一大股东"。

武汉国资部门认定，银泰系举牌鄂武商是明显的单方面违约行为。武汉国资及相关部门多位人士表示，政府方面从未有过放弃鄂武商的控股地位的想法，在引入银泰系介入武汉商业重组事务这个问题上也存在相当大的争议。而两个月前，周明海宣称银泰不当第一大股东的誓言还记忆犹新，国资部门和政府相关领导均有被戏弄之感。

周明海为银泰系的行为进行了辩解："考虑到现在鄂武商已成G股（完成股权分置改革的公司）了，为了避免第三方借助二级市场控制武商，我们认为两家（银泰系与武汉国资）合计持股应该达到35%（18.11%17.23%=35.34%）以上才安全。"

这样的解释，武汉国资部门显然不能接受，武汉国资决定反戈一击，给银泰系一点教训。

2006年4月18日，武汉国资公司"编织"了一场官司。这一天，武汉国资公司以债权人的身份起诉华汉投资，要求其归还欠款，并以资产保全为由将华汉公司持有的鄂武商2.43%股权申请司法冻结。这场父子同台上演的大戏，用意无非是阻止华汉公司持有的股份过户给武汉银泰。

"此次银泰有势在必得的意味，强势的态度耐人寻味。与政府较上劲，此举实在令人奇怪。"武汉市国资委一位官员如是说。

事实上，即使华汉公司持有的股份成功过户，银泰系仅领先不到1%的微弱股权优势也不能说明什么问题。武汉国资若想夺回第一大股东，也并非难事。

（5）

借"提租"银泰欲夺权，第一大股东两度易手

2006年7月，在武汉市政府的统一安排下，由武汉商业局、武汉金融办等主管部门牵头，一个对武汉商业类上市公司的重组计划被提上日程。这对银泰系来说，无疑是个坏消息。

8月初，武汉银泰和浙江银泰正式向鄂武商董事会提出召开临时股东大会的请求，提出希望派人进驻鄂武商董事会的议案，但鄂武商董事会置之不理；8月19日，武汉银泰、浙江银泰又就上述同样议案向鄂武商监事会提出召开临时股东大会的请求，鄂武商监事会给予"近期不宜召开临时股东大会"的回复意见。

遭此冷遇，武汉银泰和浙江银泰称，为维护股东权益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，决定于9月1日正式通知鄂武商董事会，将依法作为召集人自行召集临时股东大会。

银泰系公司提出将在临时股东大会上审议两项议案：1．免去胡波先生董事职务的提案；2．增选周明海先生为董事的提案。公告称，胡波系公司原股东武汉证券有限公司委派董事，而此时武汉证券已不再持有鄂武商股权。

银泰系此次自行召集临时股东大会称得上有理有据。按《公司法》相关规定，单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东有权提议董事会召开临时股东大会，同时，查阅鄂武商最新的《公司章程》，银泰系此次举动的流程也符合章程的相关规定。

"一个好汉三个帮"。银泰系自行召集股东会，自拉自唱未免单调，于是，合计持有鄂武商5.47％股份的深圳市银信宝投资发展有限公司、鼎能置业开发有限公司、杭州卓和贸易有限公司等3家小股东出现了。

9月11日，3家小股东向股东大会召集人书面提交了一项临时提案，要求重新审议1995年鄂武商与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同，大幅提高租金。武汉银泰董事总经理罗铭表示：3家小股东是在同部分股东充分沟通并调查市场行情之后提出提案的。

提租议案可谓用心良苦，如果武汉国资对此议案投反对票，则将背上损害全体股东尤其是广大中小股东利益的"恶名"。王冬生说："不管临时提案提议者的动机如何，将对公司的正常运转、稳定发展带来相当不利的影响，后果不堪设想。"王冬生还表示，即使议案获得通过，董事会也不会执行，并已对此所产生的后果做好了充分准备。

为增加在股东会上的筹码，银泰系再次发动举牌收购。2006年8月8日至9月14日，银泰系的一致行动人中信信托投资有限责任公司购入鄂武商流通股1124万股，占总股本的2.21％。8月28日至9月14日，银泰系的一致行动人杭州卓和贸易有限公司购入鄂武商流通股1101.65万股，占总股本的2.17％。截至2006年9月14日，银泰系公司及其一致行动人合计持有鄂武商20.24％（期间，银泰系公司亦有小幅增持，不含华汉投资未过户的2.43%股权)，成为第一大股东。

"8月初，我们跟鄂武商董事会提议增加武汉广场租金，被对方拒绝；9月1日之后，武汉市官方不接我们电话，更不同我们见面，增持是不得已而为之。"周明海言语激动地解释为何打破"只做二股东"的承诺。

9月18日，王冬生宣布辞职，但立刻遭到了武汉国资的拒绝。有关部门通过做工作，王东生收回了辞呈。

就在9月18日这一天，武汉国资迅速对银泰系的行动作出反应。武汉国资公司与小股东天泽控股有限公司（以下简称：天泽控股）（持有鄂武商3.02%股份）签署《战略合作协议》，成为一致行动人。加上华汉投资未过户的2.43%股权，武汉国资及其一致行动人合计持有鄂武商22.68%的股份，夺回第一大股东的身份（或地位）。

值得关注的是，在9月1日，备受关注的华汉投资在武汉银泰中的出资问题得以解决，华汉投资改为以现金2119.38万元出资，股权比例不变，并于9月8日完成验资。武汉国资方面保全了股份，却在战前为银泰送去了"弹药"（现金）。

（6）

临时股东会人气超旺，小股东助力银泰闯关

9月21日下午，在武汉市武汉广场47层4713会议室，鄂武商临时股东会如期召开。

周明海表情决然，在会场中是唯一一个身着西装的人，格外引人注目。王冬生刚刚经历辞职风波，一脸无奈。

股东会原定下午2时开始，由于到场股东、媒体人数太多，登记入场就用了1个小时，直到3时才正式开始。由于参加会议股东人数超出想象，媒体记者全部被请出会场，安排在隔壁通过'同期声'了解现场情况。

银泰方和武汉国资方均独立聘请了律师团出席股东会，一时间，武汉的知名律师云集场内。

会议刚开始，双方即亮剑相向。

天泽控股首先"发难"：银泰为何"无故"罢免董事？为何不遵守公司章程？对此，银泰代表反驳："故"不一定是指董事犯什么错，大股东发生变故，也是"故"。

随即，双方焦点又转至大股东是否要干预经营决策上。武汉国资方的律师表示：如果武广卖什么货，几点关门都要开股东大会来定，那武广就不用营业了。银泰律师立即发言：这次股东大会的提租议案，通过后，关系到每位股东切身利益，绝非小事。

正当双方争执不下时，作为支持人的周明海宣布："会议时间有限，开始投票！"

现场50人投票显示，仅24.44%的股东同意提高租金。然而，有669名小股东，代表1.22亿股，在网上投票支持提租，占网上投票总股数的93.94%。这一结果把赞成票的合计百分比拉高至51.57%，"提租案"以微弱优势通过。

由此可见，"提租案"的群众基础甚好，广大小股东为了自己的利益，在网上庄严投票。

"意料之中的结果，充分尊重股东意愿，依法依规妥善处理。"王冬生面对投票结果仍然是一幅无奈，这和数天前长篇大论地阐述提租种种弊端的情形大相径庭。

出人意料的是，在对增补周明海为董事的事项进行表决时，银泰系投了弃权票。由此可见，银泰此举主要的目的是提租，目的达到后，董事可有可无。

"在增选我为董事的表决上，我们投了弃权票，这是我们在向武汉国资公司表示诚意！"周明海笑称："他们（指武汉国资公司）需要一段时间来习惯我们的存在。"

这一次战役，以银泰系略占上风而告终。

（7）

国资委规划商业大重组，银泰系沉默应对失位

王冬生很郁闷，在他领导下的鄂武商董事会，一边面对老上级武汉国资的强势，一边面对银泰的施压，在夹缝中运转。

武汉国资很郁闷，虽夺回第一大股东宝座，却在"提租"事件中输给银泰。于是，天泽控股作为武汉国资的一致行动人，挺身而出，将鄂武商告上法庭，要求法院撤销关于"提租"的股东会决议。

面对这样的局势，银泰系选择"一进一退"。一面敦促鄂武商董事会执行股东会"提租决议"，一面撤回了于2006年4月11日提交中国证监会的《收购报告书》。

根据当时的信息披露法规，《收购报告书》是取得第一大股东地位后必须履行的信息披露义务。银泰系已不是第一大股东，《收购报告书》已不合时宜，中国证监会受理了银泰系的撤回申请。

银泰系的步伐尚未显凌乱，但一场更大的风雨即将袭来。

2006年12月14日鄂武商召开董事会，王冬生辞去董事长职务，副董事长刘江超接过帅印。王冬生的心情看起来不错，一个多小时的会，"说了很多感谢的话"。

与上次赌气辞职不同的是，外界猜测王冬生此次辞职是因为被委以重任：出任武汉大商业集团筹备组组长，担当整合武汉三大商业上市公司重任。

早在2004年8月，鄂武商69岁的原董事长毛冬声卸任，王冬生以武汉商贸控股集团董事长身份兼任鄂武商董事时，武汉三大商业上市公司重组就已讨论多时，但久未破题。其间，德隆系参与进来，欲打包整合武汉商业，未果。按照当时的方案，以王冬生掌控的武汉商贸控股集团为平台，将武汉国资公司手中持有的鄂武商、武汉中百和武汉中商三家上市公司的股权转入商贸控股，三家公司按照业态不同，进行分类重组。随后，由于武汉市政府人事变动，加上突然而至的股改，武汉商业重组计划搁浅。

此事风云再起。2006年12月，武汉商业重组计划获得湖北省政府批复，方案确定为：武汉国资公司拟与武汉经济发展投资（集团）有限公司（以下称：武汉经发投）共同发起设立武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称"商联集团"），其中：武汉国资公司拟以其持有的鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司国家股（以2006年8月31日为基准日，三家上市公司国家股评估值为11.98亿元）作为出资，占商联集团总股本的70.55%；武汉经发投以5亿元现金作为出资,占商联集团总股本的29.45%。

武汉经发投成立于2005年，由武汉政府原各局委下属的6家投资类公司以及2家担保类公司和1家综合类公司的国有股权和并重组而成，与武汉国资公司一样，是典型的"国资血统"。

商联集团设立后，武汉将如同上海拥有"百联"一样拥有属于自己的商业航母。此次整合的目标就是发挥武汉国资公司系武汉中百、武汉中商、鄂武商A三家商业上市公司协同效应，优化资源配置，并且酝酿未来可能的整体上市。

2007年1月19日，武汉市政府相关人士及鄂武商董事长刘江超、武汉中商（000785.SZ）董事长严规方、武汉中百（000759.SZ）董事长汪爱群组成考察团，赴上海考察百联集团，并与上海市国资委及百联集团高层做了深入交流。

此前，武汉市有关部门曾有设想，让武汉中百专攻超市，鄂武商专注百货，武汉中商则做商业物流。三大商业公司重组再次启动，武汉一位商业业内人士感叹，全流通后，"江湖早已不是那个江湖，错过了整合最佳时机，难度较大"。

不管未来什么难度，商联集团的组建在稳步推进。3月29日，组建方案已获得国务院国资委的批复，商联集团完成了全部报批程序。

对于高调的武汉商业大重组，银泰系保持了"沉默"。银泰系谋求鄂武商控制权无疑再添障碍。武汉国资频频出招，手段逐渐强硬。双方不到万不得已，都不会轻言放弃。鄂武商究竟何去何从，还有待未来去评说。

此时的银泰，也没闲着，已将旗下的百货资产"打包"，在香港上市。上市后，银泰系携巨额募集资金，卷土重来亦未可知。