第四章 董事长（节选）

董事长是公司的一把手和公司团队的核心。我算是中国最资深的董事长之一，20年来我只做过这一个职务，没做过任何总经理之类的职务。从《公司法》出台之前，我就担任董事长，一直到现在仍然是这个岗位，因此对这个角色的扮演，我有一些自己的观察和体会。

从虚到实再到半虚半实

董事长在中国演变过程是怎样的呢？1993年《公司法》出台以前，这个职务只是名誉性的角色。当时根据企业改革的规定，我们那时成立的公司不叫有限责任公司或股份有限公司，而是由两家以上公司一起签个协议，组建一个新的实体，叫联营企业。联营企业里有董事会和董事长，但没有任何法规详细载明董事长是干什么的，而公司所有的权力核心都围绕着法人代表和总经理，法人代表这个职务也没有具体规定做什么，经常是大家一起协商着办，负面一点儿也可以叫博弈。

从我们创办公司的第一天，我就请王功权来当法人代表。因为当时五个人中只有他曾经做过房地产，也做过法人代表并管理过公司，我们其他几个人都没做过，今天看来这样做是对的。

1993年以前，有关公司的大小事情，外部有关部门都只找法人代表，比如银行签字等。王功权在1989年曾经受到过不公正的待遇，他被抓起来，后经查明没有问题后，又被释放了，这个过程大概有11个月。他出来以后，我介绍他去南德集团的牟其中那里工作，牟其中看重他曾经当过法人代表，认为他是一个人才，就让我们俩分管公司西北和东南的业务，呼呼啦啦的。

牟其中有个特别的习惯，爱让公司新来的人坐在门口风最大的地方，就像监狱里来的新人一般睡在最差的地方、大哥睡在里边最暖和的地方。王功权刚来的时候也受到这样的待遇，后来牟其中听说他当过法人代表，起初还不信，忙叫人事部门通知功权把营业执照复印件拿来给他看了才相信。于是，王功权的桌子被挪到了远离门口有隔屏的好位置。可见在那时，法人代表很受重视，而董事长这个职务并不重要。

就万通来说，在1993年以前，我是执行董事长，其他几个人是总经理、副总经理，自然形成了一个团队。我们对角色的分配不是特别清楚，董事长没有法定的地位，我开玩笑这叫"勇挑粪桶"，就是你自己主动去找事做，久而久之形成大家对你的尊敬。在这个阶段我们是按梁山泊的方式形成领导团队，在法律上没有很硬的约束。

1993年出现的《公司法》，明确规定董事长必须是法人代表，我就自然成了法人代表，潘石屹也做过很短时间的法人代表。以后公司陆陆续续换届，董事会越来越规范，万通逐步从江湖体制转为公司制度，最主要的是董事会建立了，规范了，我也就顺着把法人代表和董事长做到了今天。董事长这个角色在法律上是第一责任人，需要代表公司去应诉、签字等。前两年《公司法》修改说董事长可以是法人，也可以不是。万通也做了一些处理，在公司系统内有很多跟我有关的董事会，有些我还是做董事长，但是让别人做法人代表，兜了个圈子，像是否定之否定。

1993年以前法人代表是实际控制人，1993年以后老《公司法》中法人和董事长等同，但有时候并不一定是实际控制人，可能总经理是实际控制人。而修改了的新《公司法》弱化了总经理和法人、自然人之间的重要性，强调了制度架构的稳定性，你只要有董事会、有正常的治理结构，谁当法人代表不重要。这样法人弱化了，公司治理结构强化了，在好的治理结构下，谁做法人都行。

从中国历史沿革来看，公司经历了从董事长很虚到很实、到现在半虚半实的过程。1993年以前，你如果管资金，那我必须认识你，因为那时控制公司的是法人和出纳，法人管着章、签字权，出纳到银行办钱的事儿，我必须都认识。而现在起主导作用的是程序，该办就办，彼此不认识也可以。所以我发现以前自己跟钱特别近，每天都能感觉钱在身边晃悠，现在却发现钱就像空气一样，你说它在就在，说不在就不在。我看到的是大家每天上班，工作程序让每人都经手事情的一部分，有什么事情了就由董事会开会做决议，而办签字动钱只是其中一个环节，没有一个人能把所有事办完。

随着公司组织的发育、扩大、复杂化，每个人的角色都由原来的全能角色变成局部角色，这是现代组织发育很重要的特点。分工越来越细，但是系统越来越紧密，在复杂的组织里，董事长变成组织当中的一个角色，而不是唯一的重心，这是一种进步。

董事长这个角色法定的权力其实很小，《公司法》规定董事长就做三件事：第一当法人代表。第二主持董事会。不过公司章程规定董事长不在的时候，副董事长也可以主持，副董事长不在的时候，董事也可以主持。而且董事长只是主持会议，并不能够决定事情。第三件事是签署公司的债券和有价证券。这三件事没什么实质性，后来又加了一件事，即总经理的产生由董事长提名，副总经理再由总经理提名，这个提名权很大，但是也要经过董事会批准。最近万通上市公司更换管理团队的时候，就是走的这种程序。除了总经理授权这项，董事长没有任何行政管理的权力，其职责归结起来就是签字、主持会议、当法人代表、代表公司去打官司等。

中国的《公司法》给董事长规定的权力很弱，但实际操作的时候权力却很大，让人感觉公司都围绕着董事长转，如果他不签字，很多事就办不了。董事长形成了一个枢纽，比如对外签合同、发股票、募款摊派、捐助等等；政府、证监会、银行也都需要找法人代表，因为他们认为法人代表说话能算数；证监会所有的上市材料、报汇材料都要求法人代表签字，对外应诉、送传票、打官司等也是这样。有些地方银行做贷款，原来现场让法人代表签字就行，现在有些银行怕这个法人代表不是真的，还要求拍照或者录像。外部的要求把法人代表变成第一责任人，所以董事长内化为公司无形的权力和管理重心，公司所有事都要跟董事长商量。

现在公司的治理结构要求董事会分成法定的固定会议和临时董事会，董事会研究钱和人的事，权力很大，包括公司经营计划、奖金分配、人员任用、资产重组、投资等等。董事会的表决程序是简单多数，1/2或2/3同意即可。董事长往往代表大股东在推荐或提名董事上有主动权，这就确保了他对董事的影响力。他对董事的影响力越大，自然权力就越大，比如我不做万通地产的董事长了，但是作为大股东，还是有董事的提名权，对董事会有实质性的影响力。如果说董事跟控股股东的意见发生不一致，可以像西方解散议会一样，开临时股东会解散董事会，另选一批董事。只要这个董事长有股东背景，就意味着我可以选择董事会成员。这样等于把董事会和董事长的权力重叠了。董事长拥有了整个管理公司的最终主动权。

总经理是董事会任命的管理团队中的主要角色，这个角色的产生有一套程序，董事长可以代表股东来决定董事会组成，进而提名总经理，再由总经理提名其他高级管理人员，于是董事长的权力变得很实。

这是一个法律过程。但在实际运作过程中又分两类，一类是公司的创始人，比如我在公司做了20年，创办者在公司会有魅力递增（增魅）的过程，社会心理学就是这么说的。由于年龄差距和独特的经历，每个公司创办人都会被大家涂上奇奇怪怪的色彩。昨天潘石屹的微博上说"江湖大佬"的时代过去了，那是因为像任志强、潘石屹、我、王石等以前被赋予了很多传奇背景，逐渐被美化，甚至神化。这些会让法定权力又加一层保护，形成心理优势。

过去有个很有影响的老干部，当时别人跟他提意见说：你怎么还不退休，占着茅坑不拉屎？他说：茅坑是老子挖的，拉不拉屎是我的权力！他这样说好像很不讲理，但公司创办人们心里往往就是这么想的，尽管实际上是不对的，会形成公司权力重心配置失衡的问题。多数情况下，一般要等到这种创办人退休了以后，公司才能逐步进入更加理性的治理。回忆过往，万通集团里面所有的股东，只有我们创办人这些股东还活着，其余被抓起来的、流亡的、客死国外的都有，所以能活下来的确有点儿传奇。创办人作为董事长，他本身的传奇加上股权和法定的游戏空间，会让他的权力过大。

另外一种董事长是非创办人，由股东委派的，他们会更按程序、规则来处理事情，但是需要更多协调的时间、花费精力更大，然后逐渐在工作当中形成他的威信。这个权力有两种，一种是法律赋予你的权力，但有时法律给你的权力并不确保你就真有力量，比如古代有些儿皇帝就是这样；而一些人没有大职务，但却有很大的权力，这来源于人们内心的认同，来自这个人的经验、领导风格和人格魅力，比如很多宗教领袖或者氏族长老，有时没有法定权力，但他说一句话，底下人却会奋不顾身去执行。其实在公司也是这样，一个领导者最好兼具法律给你的运作空间和自己领导的风格，然后让追随者对你有信心，使这个权力成为发展事业的动力和方向。

股东委派的董事长，如果不是创办人，最大的挑战就是怎么样建立自己的领导风格，建立法律以外的影响力和在团队当中的核心地位。创业者形成的无形影响力经过多年自然形成，还是筛选竞争出来的，两者有很大的差别。

不管怎么样产生的董事长，只要不是创办人，挑战就比创办人还大。但是不管任何一个团体，创办人最终都会走掉。比如美国有四五十任总统，华盛顿就干了几年，但是他通过制度传承，保证国家有效运转，社会进步，而不是依靠某一个人的带动发生传奇式的变化，所以要更多相信体制，而不是个人。

嫁给不同的人，命运绝对不同

我认为董事长最难做的一件事情是算别人算不清的账。我看见别人看不见的地方，就要做决定，这就牵扯到算不清的账，因为你是投资未来，而很多人只要现在。比如我需要500亿建立体城市，这叫投资未来，但我现在用这个钱也可以马上买地、盖房，这叫现实。多数人会说后者赚多少钱能算清楚，这叫算得清楚的账；前者万一打水漂怎么办？因此没人敢做决策，因为算不清账。

马云在10年前说让天下没有难做的生意，当时没人相信，今天都信了，现在房子、汽车什么都能在网上卖。我说立体城市如何好，董事会、股东响应的人不多，因为大家都只算能算得清的账，而对那属于未来算不清的账没有概念和把握。但是我心里对未来是清楚的。现在这个事情越来越靠谱，最近有风险投资跟进，对公司的估值已经涨了10倍。这时，大家才慢慢觉得这事儿恐怕是真的了，要不然怎么有人投钱呢？于是跟随者就越来越多。

算这些算不清的账，就是算现在和未来。多数人会算现在。实现未来理想的中间环节是不确定的，谁愿意算未来呢？神才是算未来的，所以神永远在我们头上；祖宗是算我们过去的，所以祖宗总埋在地下。另外每个人心里头的未来也不一样，就会有争议。所以董事长面临的挑战是如何说服董事会，拿一部分钱做未来的事情，更多的钱做现在的事情，从而在现在和未来之间做好分配。比如我们在新加坡做研发中心、在公司做培训，这是做未来的事情，跟眼下挣钱没有直接关系。公司的领导人每天要算的很多事是在分配资源的时候，把多少分配给现在，多少分配给未来，而"未来"两个字是没有具体时间的，有时候3、5年，有时候10年，比如对人的培养，什么时候见效呢？有的20年以后才见效。董事长在董事会里面，就是去做未来的事情，推动公司做未来。马云说过："明天很美好，今天很残酷，后天更美好，但是我们看不到明天就死亡了。"所以当一个领导者就是在今天、明天、后天，还有昨天之间，不断过滤和做决定。

哪些属于算不清的账呢？针对同样一件事，时间不同，对这件事的价值观选择就不同，根据价值观来筛选这件事合理不合理，而不在于这个事本身值多少钱，这笔账的算法就不一样了。比如同样100块钱，如果是用作赃款我就不做，用作善款我可能会做，但也不能全做，因为全做公司就无法持续发展了，中间还得留点儿利润。公司在决策的时候，赚钱不赚钱有时不是唯一性的标准，还有很多社会价值方面的考量。比如这件事是绿色环保的，即使少赚5%我也愿意做。价值观决定了公司是不是一个负责任、令人尊敬的公司，而做这样的公司常常是要花成本的。

同样一件事，究竟该跟谁做，也是很有讲究的，这很像女孩儿找老公，嫁给不同的人，命运绝对不同。很多人都不主张早恋，我的小孩儿有约会的时候，我却很鼓励她，她觉得很奇怪。纵观人类历史，你会发现幸福跟恋爱的起始年龄没关系，因为历史上没有一个特定的规律说几岁开始谈恋爱就一定行。《红楼梦》里的林黛玉13、14岁就恋爱了，过去现在也有很多女孩儿20多岁才恋爱；晚恋也不一定就幸福，早恋也有幸福、不幸福的，这跟年龄没关系。但是女孩儿跟谁恋爱绝对有关系，我关心这个，而不关心她什么时候开始。在孩子18岁以前我有监护人权利，只要求她在公开场合约会就行了。18岁以后这些都不再管。但是她跟谁恋爱，决定她一生成为什么样的人、过什么样的生活。如果她跟恋爱对象都很上进，比如俩人一起努力读书备考清华，那这个恋爱越早开始越好。如果她跟一个黑社会烂仔在一起，即使等到25岁开始恋爱也不行。公司也是一样，不在于做什么，而在于跟谁做。我们做新城国际项目，有很多选择对象：私人的、国企的、外资的，专业机构的、非专业机构的，甚至是来路不明的钱。早年我们不懂，只要给我们钱，我们都叫爹。后来发现不行，好钱才叫爹，坏钱我们不要。

我们选择跟香港置地合作做新城国际，按照合作方的要求，光中介费算下来就要付8000万，包括结构顾问、机电顾问等。在北京所有做公寓、住宅项目的没有一家花这么多钱的。当时很多人说我们是大股东，没必要花这么多钱，并担心对方会黑我们钱。可我觉得，人家是超级大款，大老远跑这儿来，不可能是为了占我们这点儿便宜。我们公司的情况很像嫁到城里的农村姑娘，觉得城里什么都贵、城里人不会过日子，比如在乡下河沟里洗澡不花钱，城里热水要收钱；在乡下不需要抹化妆品，进城买瓶洗面奶都得很多钱。但是如果不花这个钱，不改变原有的生活习惯，这个姑娘就不能入乡随俗成为城里人，而永远是乡下人。所以我说你要做城里人媳妇，这笔钱你就得花；我们既然要变成像人家一样的好公司，那我们就得付这个成本。现在我们感受到了好处：跟置地合作10年，我们的观念完全改变了，变成"城里人"了。我们在CBD做Z3的时候，另外一家合作伙伴也出现这种问题，老觉得我们花钱多，我跟那老板说你不想做城里人，那你就别花这钱；现在全世界最牛的建筑都花这钱，你不肯花，那就做一个乡下人的炮楼子吧。

找所有比我们强大的公司合作，这是我们的首选。这样我就不仅可以迅速成为城里人，还能再成为城里的贵族。千万不能找比我们还差的合作，这和对方的规模大小无关，而是它的价值观、做事方法、经验等等，可能会把我们往下拖。过去北京江湖女子有一句豪言壮语说"吃大款、喝大款、傍大款、消灭大款，最终自己成为大款"，这里除了"消灭大款"不能做，其余都是对的。人一生就是要找这样的机会，最终让自己成为"大款"。

什么时间做、选择什么样的价值观、跟谁做，这些考量使得每件事情可以有无限多的组合，这是困扰董事长做决策最多也是最难的一点。比如在上海做商用不动产，我们有10个亿，这个项目应该跟谁合作呢？如果没有好的合作伙伴，我们会选择不做。最近有机会跟香港置地一起投标项目，我毫不犹豫决定做，因为它是好公司。香港置地公司成立120年了，信用绝对好，他挣的钱都是干干净净的，和这样的公司合作，我们当然要做！选择一个新的合作伙伴，除了对方专业上要很强之外，我还希望这些专业能转化成万通未来的优势。决策的顺序永远是未来和现在要平衡，好和坏要取好，优和差我们取优。这样钱的作用才可以被放大到无限。

我们做立体城市的规划时，想请国外一家很牛的机构做顾问，我花钱请他，但是他不做。他说他没来过中国，对这里的人和做事习惯不了解。但是之前他跟香港置地是长期伙伴，有次他们见面时顺便提及：中国大陆有家叫万通的公司找我，你们了解吗？香港置地说这是个好公司，结果他马上给我们打电话，同意合作。所以过去的一个决策会带来后边很多事情。如果当时你碰上一个坏人，他不仅让你做不了城里人，还可能偷税漏税、行贿乱搞、拖你下水。各种决策的累积成就了企业的现况，现在我们没有欠钱，没有官司，因为一开始就决定跟好人在一起，近朱者赤，我们也变成了好人。董事长的工作，就是算这类算不清的账，算现在和未来，算是非善恶，算合作伙伴的优劣，在这个框架内决定用这些钱做什么。